近四十年来，全球最大的食品集团雀巢持有欧莱雅29.3%的股权，一直是欧莱雅的第二大股东。按照协议，到2014年前，雀巢具有收购欧莱雅第一大股东、创始人女儿莉莉安·贝当古(Liliane Bettencourt)家族股份的优先权。

　　不过，贝当古家族近日明确表示，没有出售所持欧莱雅30.5%股份或改变集团股东结构的计划。欧莱雅首席执行官Jean-Paul Agon在上周末也表示，准备于2014年回购雀巢集团持有的29.3%股份。

　　雀巢集团则表示，在2014年前都不会对其股份未来的安排作出任何决定。雀巢集团主席Peter Brabeck-Letmathe在接受瑞士当地媒体采访时说：“将保留包括维持现状等多项选择的余地。”同时，雀巢集团将不会延长和贝当古家族于2004年签署的10年协议。

　　快消行业观察人士冯建军向《第一财经日报》分析：“雀巢主观上肯定不愿意出售所持有的欧莱雅股份，除非有特别高的溢价，或者有其他第三方的因素，所以欧莱雅2014年后的股权状况维持现状的可能性更大。”

　　请来的二股东

　　1907年，欧莱雅创始人欧仁·舒莱尔从一个自己的发明专利——一种新型无毒染发剂开始，在法国巴黎创造了一个化妆品帝国。

　　舒莱尔1957年辞世时，她唯一的女儿、35岁的莉莉安·贝当古继承了欧莱雅的财产权，管理权则由其父指定的欧莱雅新总裁弗朗索瓦·达勒掌管。从1963年欧莱雅股票在巴黎证券交易所上市那一刻起，拥有欧莱雅30.5%股份的贝当古就成为法国最富有的女人。

　　在继承家庭财产半个世纪的时间里，作为欧莱雅的大股东，贝当古一直遵循其父“将财产权与管理权分开的法则”，妥善地行使其“所有权的力量”，关注而不具体介入，与战略投资者雀巢和欧莱雅管理者之间建立了和谐稳固的关系。

　　这种家族财产继承者和战略投资者共同持有股权、内部成长的职业经理人直接管理经营的平衡而稳固的三角结构，使欧莱雅得以稳健发展。

　　欧莱雅上市后，贝当古家族一直保持控股，没有遭遇来自资本市场的并购威胁。但是在1960年代末和1970年代，在法国当时特殊的政治背景下，由于担心被法国政府国有化，时任总裁达勒提出了与一家非法国企业合作的建议，得到了贝当古的支持。

　　1974年，欧莱雅与瑞士雀巢公司达成股权合作协议，并获得法国政府批准。贝当古和雀巢分别持有欧莱雅31.0%和29.6%的股份，合计60.6%。

　　为防止欧莱雅被国外企业吞并，法国政府在批准欧莱雅与雀巢合作协议的同时，附加了限制条件，“20年之内(到1994年3月止)，双方均不得以任何方式出卖、转让或抵押股份。”

　　此后，贝当古家族和雀巢集团于2004年达成一项为期10年的协议，协议规定双方在莉莉安·贝当古在世时及逝世后6个月之内都不得增持欧莱雅股份;2009年4月29日之后，双方可以出售欧莱雅股份，对方拥有优先购买权，而到2014年4月29日10年协议期结束之后，双方有权向第三方自由出售欧莱雅股份。

　　目前，贝当古家族拥有欧莱雅30.5%的股份，雀巢集团持股比例为29.3%，国际和法国机构投资者分别持有24.5%和8.3%，5%股份由个人投资者持有，1.7%为库存股份，剩下的0.7%由欧莱雅员工拥有。

　　控股权担忧

　　而对于欧莱雅控制权可能转移的担忧来自一场家族矛盾。

　　2007年年底，贝当古的女儿梅耶尔认为母亲被知名摄影师巴尼尔骗了约10亿欧元的财物，要求法国当局进行调查，并暗自搜集母亲精神失常的证据，希望以此对母亲进行控诉。此后，贝当古又以非法窃听及作伪证等罪名将女儿梅耶尔告上法庭。

　　从梅耶尔提出诉讼，要求获得对其母财产的控制权开始，有关她将出售欧莱雅股份的消息就开始流传。

　　法国市场担心，如果欧莱雅家族财产继任者将持有的股份转让或出售，雀巢一旦决定行使优先购买权，则欧莱雅家族内部的冲突最终可能导致欧莱雅的所有权易主。

　　当时，雀巢一直对欧莱雅家族矛盾采取观望态度，未对将来是否增持或减持欧莱雅股份做任何明确表示。不过，法国媒体2010年8月报道称，雀巢集团执行总裁彼得·布雷贝克(Peter Brabeck)曾表示，如果贝当古家族决定出售欧莱雅股份，将不排除考虑收购的可能。“雀巢有足够资金进行此项收购，不过收购的战略意义还有待证明。”

　　而早在雀巢2008年减持护眼产品生产商Alcon，市场便揣测，雀巢可能会用所得资金，向欧莱雅提出收购。

　　2011年底，88岁的贝当古输掉了与女儿梅耶尔的家族官司，失去了对自己150亿欧元财富的控制权以及市场投资的各种权力，其个人名下的全部财富由梅耶尔及其外孙代为管理。

　　2012年，欧莱雅集团正式宣布，贝当古将退出董事会，由她25岁的外孙让-维克多·梅耶斯接替她在董事会的席位。正当市场议论声渐起时，贝当古家族在近日的最新声明中明确称：“家族希望重申我们对欧莱雅由来已久的承诺，也没有对其股份的处理方案。”

　　雀巢的选择题

　　不过，回购雀巢所持股份会不会是欧莱雅一厢情愿?雀巢将如何处理其持有的29.3%欧莱雅股份?

　　Peter Brabeck-Letmathe明确表示，雀巢集团将不会延长和贝当古家族于2004年签署的10年协议，“优先购买权不会被延长，这是肯定的。”

　　雀巢集团发言人Meike Schmidt对此解释称：“持有欧莱雅股份在过去多年来对双方都是有利的。欧莱雅也明白两个最大股东贝当古家族和雀巢都对其全力支持，雀巢同时也从这项显著增值的长期投资当中得到了益处。”

　　所以，快消行业人士高剑锋认为，雀巢可能不仅没有减持打算，甚至还有增持计划。“但是作为两个持股比例都比较高的股东来说，不会草率发起要约收购，否则会两败俱伤。更多的可能是双方协商股权的调整。”

　　Meike Schmidt还指出，雀巢集团的持股将是“一项重要的课题”，集团将继续从其股东的最佳利益出发作出决定。在高剑锋看来，雀巢当年选择入股欧莱雅就是从战略布局角度考虑，在食品领域拥有绝对优势的雀巢，通过欧莱雅涉足个人护理领域，可以完整布局到个人消费品领域。“在目前欧莱雅盈利状况良好的情况下，如果雀巢考虑出售全部股份可能不是出于财务安排，而是出于战略调整的考虑。”

　　对于Jean-Paul Agon宣布的回购计划，纽约经纪行Liberum预测，欧莱雅为筹集回购股份所需资金，将出售现持有的全球第三大制药企业赛诺菲10.41%股份，同时需要融资3倍于其EBITDA息税折旧摊销前利润的资金。

　　Liberum估计，欧莱雅集团在2014年能够筹集350亿欧元用作股份回购，分析师Pablo Zuanic表示：“为了保持独立性，欧莱雅将倾向于买下雀巢拥有的全部股份。”

　　（第一财经日报 刘琼）

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